कॉरपोरेशन राज्य कानून के तहत बनाए जाते हैं और एक व्यापारिक संरचना प्रदान करते हैं जो एक कानूनी इकाई के रूप में मौजूद होती है जो अपने मालिकों से अलग और विशिष्ट होती है, जिन्हें शेयरधारकों कहा जाता है। अपने अलग अस्तित्व को बनाए रखने के लिए, निगम को राज्य कानून द्वारा आवश्यक औपचारिकताओं का पालन करना चाहिए, जैसे कॉर्पोरेट कार्रवाई को अधिकृत करने के लिए निदेशक मंडल की बैठकें आयोजित करना। कैलिफ़ोर्निया में, जनरल कॉरपोरेशन लॉ को निदेशकों की बैठकों की आवश्यकता होती है, लेकिन कॉरपोरेशन कोड धारा 307 (बी) का अनुपालन करने वाले निदेशकों की सर्वसम्मति से लिखित सहमति के आधार पर कॉर्पोरेट कार्रवाई को अधिकृत करने की अनुमति देता है।
कंपनी की संरचना
एक निगम की मूल संरचना में तीन स्तर शामिल हैं: शेयरधारकों, निदेशक और अधिकारी।शेयरधारकों निगम के मालिक हैं और निदेशक मंडल के चुनाव के लिए जिम्मेदार हैं, आमतौर पर वार्षिक आधार पर। निदेशक निगम के प्रबंधन के लिए जिम्मेदार हैं और निगम के निर्देश और कार्यों के बारे में अंतिम निर्णय लेने वाले हैं। निदेशक मंडल के निर्णयों को करने के लिए आवश्यक व्यावसायिक संचालन को चलाने के लिए निदेशक, अध्यक्ष और कोषाध्यक्ष जैसे अधिकारियों की नियुक्ति करते हैं।
निदेशकों की बैठक
अपने कर्तव्यों को पूरा करने के लिए, कैलिफोर्निया निगम के निदेशकों को चर्चा करने, मतदान करने और कॉर्पोरेट कार्रवाई को मंजूरी देने के लिए बैठकें आयोजित करने की आवश्यकता होती है। सामान्य निगम कानून यह निर्दिष्ट नहीं करता है कि एक वर्ष के दौरान निदेशकों की बैठक कब या कितनी होनी चाहिए; हालांकि, चूंकि निदेशकों को निगम की स्थिति पर साल में एक बार शेयरधारकों को रिपोर्ट करना चाहिए, इसलिए निदेशक की बैठक कम से कम सालाना होनी चाहिए। निगम के सचिव को बैठक के लिखित मिनटों को निगम की मिनट बुक में रखे जाने के लिए तैयार करना चाहिए। निदेशकों द्वारा सहमत महत्वपूर्ण निर्णयों को कॉर्पोरेट संकल्प के रूप में लिखित रूप में निर्धारित किया जाना चाहिए।
एक बैठक के बिना निर्देशकों की कार्रवाई
यदि निदेशकों के लिए मिलना अव्यवहारिक है, लेकिन बोर्ड प्राधिकरण को कुछ कार्रवाई करने की आवश्यकता है, तो निगम कोड 307 (बी) एक बैठक आयोजित किए बिना निर्देशकों को सर्वसम्मति से लिखित सहमति से कार्य करने की अनुमति देता है। लिखित सहमति निदेशकों द्वारा हस्ताक्षरित एक कॉर्पोरेट संकल्प के रूप में तैयार की जाती है जो विशेष रूप से निदेशकों द्वारा सहमत की गई कार्रवाई को बताती है, जैसे कि कॉर्पोरेट अधिकारियों को नियुक्त करना। ऐसे प्रस्तावों का उपयोग अक्सर किसी अन्य व्यवसाय या सरकारी एजेंसी को प्रमाण प्रदान करने के लिए किया जाता है कि एक व्यक्ति निगम की ओर से कार्य करने के लिए अधिकृत है।
इच्छुक निदेशक मुद्दा
निदेशक मंडल के लिए उन मामलों पर चर्चा और मतदान करना असामान्य नहीं है जिनमें से किसी एक निदेशक के पास वित्तीय हित हैं। कैलिफोर्निया के कानून के तहत, "इच्छुक निदेशक" बैठक में उपस्थित हो सकते हैं, लेकिन उन्हें किसी भी मामले में मतदान करने से बचना चाहिए जिसमें उनकी रुचि है। "इच्छुक निदेशक" मुद्दा धारा 307 (बी) के तहत लिखित सहमति को भी प्रभावित करता है, जिसके लिए सर्वसम्मति से सहमति की आवश्यकता होती है - यानी, इच्छुक निर्देशक उस तरह से नहीं रोक सकता है जिस तरह से वह एक बैठक में मतदान करने से रोक सकता है। इस दुविधा से बचने के लिए, धारा 307 (बी) के लिए यह आवश्यक है कि एक इच्छुक निदेशक से लिखित सहमति में सहमति से कथन शामिल किया जाए जो इस मामले में निदेशक के व्यक्तिगत हित का खुलासा करता हो।
